2013年07月11日

◆企業再編について

川原 俊明


会社が事業規模を拡大しようとするとき、もっとも早く実現する手段の一つとして、他の会社を吸収合併する、という方法があります。当該他の会社の事業をそのまま引き継げるからです。
    
合併のメリットとしては、消滅する会社の権利を包括的に承継するという点や、追加の資金を必要としないという点があります。
    
つまり、消滅する会社と取引会社間の契約関係については、個別の同意を取らなくても、吸収する会社が引き継げますし、その対価として自社の株を発行すれば追加資金も必要ありません。
    
他方、デメリットとしては、原則として株主総会決議や債権者保護手続が必要となることや、反対株主買取請求権が発生する場合があることなどがあります。債権者保護手続においては、会社の債権者に会社の決算書等を開示しなくてはなりません。 
    
また、消滅する会社の債務を包括的に承継するため、簿外債務・偶発債務を遮断できないという問題があります。
    
単純に、他の会社の一事業が欲しければ、「合併」ではなく「事業譲渡」や「会社分割」という手段がありますし、他の会社すべてが欲しいときでも「合併」の他に「子会社化」という手段もあります。
    
企業が成長を続けるためには、どこかで組織再編を行う必要がありますが、どの形態(合併なのか事業譲渡なのか等)で行うかについては、各形態のメリットデメリットを吟味しなければなりませんので、その際には当事務所にご相談ください。
    
法律相談はこちらからお気軽にどうぞ。 
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また、7月25日には会社法セミナーを開催しますので、内容をより詳しくお知りになりたい方はこちらからお申込みください。   
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                              (弁護士)
   
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