2017年06月03日

◆企業合併は計画的に

川原 俊明(弁護士)



 会社が事業規模を拡大しようとするとき、もっとも早く実現する手段の一つとして、他の会社を吸収合併する、という方法があります。当該他の会社の事業をそのまま引き継げるからです。

 合併のメリットとしては、消滅する会社の権利を包括的に承継するという点や、追加の資金を必要としないという点があります。

 つまり、消滅する会社と取引会社間の契約関係については、個別の同意を取らなくても、吸収する会社が引き継げますし、その対価として自社の株を発行すれば追加資金も必要ありません。

 他方、デメリットとしては、原則として株主総会決議や債権者保護手続が必要となることや、反対株主買取請求権が発生する場合があることなどがあります。債権者保護手続においては、会社の債権者に会社の決算書等を開示しなくてはなりません。

 また、消滅する会社の債務を包括的に承継するため、簿外債務・偶発債務を遮断できないという問題があります。

 単純に、他の会社の一事業が欲しければ、「合併」ではなく「事業譲渡」や「会社分割」という手段がありますし、他の会社すべてが欲しいときでも「合併」の他に「子会社化」という手段もあります。

 企業が成長を続けるためには、どこかで組織再編を行う必要がありますが、どの形態(合併なのか事業譲渡なのか等)で行うかについては、各形態のメリットデメリットを吟味しなければなりません。

その際には当事務所にご相談下さい。

530-0047 大阪市北区西天満2丁目10番2号 幸田ビル8階  
弁護士法人 川原総合法律事務所      
弁護士 川 原 俊 明 

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