川原 俊明(弁護士)
会社が事業規模を拡大しようとするとき、もっとも早く実現する
手段の一つとして、他の会社を吸収合併する、という方法がありま
す。当該他の会社の事業をそのまま引き継げるからです。
合併のメリットとしては、消滅する会社の権利を包括的に承継す
るという点や、追加の資金を必要としないという点があります。
つまり、消滅する会社と取引会社間の契約関係については、個別
の同意を取らなくても、吸収する会社が引き継げますし、その対価
として自社の株を発行すれば追加資金も必要ありません。
他方、デメリットとしては、原則として株主総会決議や債権者保
護手続が必要となることや、反対株主買取請求権が発生する場合が
あることなどがあります。債権者保護手続においては、会社の債権
者に会社の決算書等を開示しなくてはなりません。
また、消滅する会社の債務を包括的に承継するため、簿外債務・
偶発債務を遮断できないという問題があります。
単純に、他の会社の一事業が欲しければ、「合併」ではなく「事
業譲渡」や「会社分割」という手段がありますし、他の会社すべて
が欲しいときでも「合併」の他に「子会社化」という手段もありま
す。
企業が成長を続けるためには、どこかで組織再編を行う必要があ
りますが、どの形態（合併なのか事業譲渡なのか等）で行うかにつ
いては、各形態のメリットデメリットを吟味しなければなりません
ので、その際には当事務所にご相談ください。
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弁護士法人 川原総合法律事務所
弁護士 川 原 俊 明
