川原 俊明（弁護士）
会社分割とは、株式会社等が事業に関して有する権利義務の全部
または一部を分割後、新たに設立する会社または既存の他の会社に
承継させることをいいます。
これは、会社の経営陣の判断で、すぐに実行できるものではなく、
株主総会の特別決議によって、吸収分割契約・新設分割計画の承認
を受けなければなりません。
会社分割は、組織運営の基本的なあり方に重大な変更をもたらす
可能性があり、株主保護のため、株主に決定権を与える必要が
あるからです（例外もありますが、ここでは割愛します)。
では、株主として反対したものの、決議により会社分割がなされ
た場合、どうすることもできないのでしょうか。
会社法では、反対株主の保護を図るため、かかる株主総会で反対
の議決権行使をした株主は、その会社を手放すという意味で、自己
の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができま
す(例外もありますが、ここでは割愛します)。
株主としては、総会決議を単に傍観しているだけでは、会社分割に
反対でも、買取請求権の行使ができなくなるので、常に主体的に会社の
経営判断を見ておく必要がありますね。
当事務所では、会社分割等により企業がめざす企業再編について
最適な法的アドバイスをさせていただきますので、いつでもお気軽
にご相談ください。
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弁護士法人 川原総合法律事務所
弁護士 川 原 俊 明
